| 标题：省属国有企业董事会议事规则 |
| 省属国有企业董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，确保董事会工作效率和决策科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）和公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务,对外代表公司。 第三条 董事会应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件： （一）具备良好的品行； （二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力； （三）具备能够正常履行职责的身体条件； （四）法律、行政法规规定的其他条件。 （说明：企业可以根据自身情况、行业特点，设定高管的专业资质、任职经历等其它条件。） 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 ……（快文网http://www.fanwy.cn省略1235字，正式会员可完整阅读）…… （二）及时了解公司业务经营管理状况； （三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会依程序予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密b_m的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十四条 董事可兼任公司高级管理职务,但不得兼任监事。 第三章 董事长的产生、任职资格及职权 第十五条 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股份有限公司首届董事长、副董事长候选人由发起人提名。除首届董事长、副董事长外,董事长、副董事长候选人由董事会提名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十六条 董事长除具有担任董事的资格条件外，还应有以下任职资格： （一）有丰富的市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势,有统揽和驾驭全局的能力,决断能力强、敢于负责； （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结； （三）有较强的组织协调能力； （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行业业务和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉,清正廉洁,公道正派； （六）年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面。 第十七条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权； （三）督促检查董事会决议的执行情况； （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署重要合同、重要文件和其他应由董事长签署的文件或出具委托书委托他人代表签署该文件等； （六）根据经营需要,向公司其他人员签署法人授权委托书； （七）根据董事会决定,签发公司总经理等高级管理人员的任免文件； （八）董事长担任法定代表人的，行使法定代表人的职权； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告； （十）董事会授予的其他职权。 第十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十九条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。 第二十条 公司根据工作需要可设董事会办公室，可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。董事会办公室是董事会日常办事机构,由董事会秘书负责,主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务,董事会的对外联络工作,与董事沟通，为董事工作提供服务等事项，联系股东和保管文件档案及公司股东会、董事会及其股东的有关材料。 第二十一条 董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略、审计与风险控制、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中战略委员会应由董事长担任主任委员, 审计与风险控制委员会应由会计专业的外部董事担任主任委员，薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，提名委员会应由担任董事的党委书记担任主任委员。提名、薪酬与考核、审计与风险控制等专门委员会外部董事应占多数。 战略委员会主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。 提名委员会主要职责是研究公司高管人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出高管人员选聘建议。 薪酬与考核委员会主要职责是研究制定董事及高管人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。 审计与风险控制委员会主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。 专门委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。 第二十二条 董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘任。 第五章 董事会议事内容 第二十三条 董事会行使下列职权： （一）向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 ……（未完，全文共8003字，当前只显示3211字，请阅读下面提示信息。收藏省属国有企业董事会议事规则） 上一篇：公司党支部党史学习教育专题组织生活会支委班子对照检查材料 下一篇：公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则 相关栏目：公司 企业讲话 电信 会议致辞 会议主持 会议发言 规章制度 |